Huom. Jos olet yrityksen edustaja ja etsit tietoa vaihtovelkakirjoista, voit vierailla myös yrityksille suunnatulla vaihtovelkakirjasivullamme.

 

Mikä on vaihtovelkakirja?

Vaihtovelkakirjat (englanniksi convertible bond) ovat hybridimuotoisia arvopapereja, joissa yhdistyy ominaisuuksia joukkovelkakirjoista (esim. korkomaksut) sekä mahdollisuus vaihtaa (eli konvertoida) velkakirja laina-ajan aikana sen liikkeelle laskeneen yrityksen eli liikkeeseenlaskijan osakkeisiin.

Kun vaihtovelkakirja lasketaan liikkeelle, se toimii tavallisen joukkovelkakirjan tavoin. Vaihtovelkakirjan ehdoissa on myös määritelty, kuinka se voidaan vaihtaa liikkeeseenlaskijan osakkeiksi. Nämä ehdot sanelevat mm. vaihdettaessa saatavien osakkeiden lukumäärän tai osakkeen hinnasta saatavan alennuksen, missä tilanteissa vaihtovelkakirja vaihdetaan automaattisesti, jne.

Invesdorin vaihtovelkakirjatuotteet: Classic ja Bridge

Invesdor tarjoaa kahta eri vaihtovelkakirjatuotetta, jota yritykset voivat käyttää rahoituskierrostensa yhteydessä: Classic-vaihtovelkakirja vakiintunutta liiketoimintaa harjoittaville yrityksille sekä Bridge-vaihtovelkakirja kasvuyrityksille. Alla on listattu hieman yleistä tietoa kyseisistä tuotteista. Huomaathan, että kohdeyrityksen rahoituskierroksella tarjotun vaihtovelkakirjan yksityiskohdat ja ominaisuudet voivat erota tässä esitetyistä. Perehdy aina huolellisesti sijoitusmateriaaleihin ennen kuin teet sijoituspäätöksen.

Classic-vaihtovelkakirja

  • Liikkeeseenlaskijan tulee olla yritys, jonka liiketoiminta on vakiintunutta
  • Classic-vaihtovelkakirjan laina-aika on 2-5 vuotta
  • Velkakirjan haltija voi vaihtaa vaihtovelkakirjan liikkeeseenlaskijan osakkeisiin, kun liikkeeseenlaskija järjestää velkakirjan laina-aikana minkä tahansa vaihtoon oikeuttavan osakeannin
  • Vaihtovelkakirja vaihdetaan automaattisesti, jos liikkeeseenlaskija fuusioituu tai tulee toisen yrityksen ostamaksi, listautuu pörssiin, ajautuu konkurssiin, likvidoidaan, tai kuka tahansa osakkeenomistaja saa oikeuden lunastaa liikkeeseenlaskijan kaikki osakkeet
  • Jos velkakirjaa ei sen laina-aikana vaihdeta automaattisesti tai velkakirjan haltijan toimesta, maksaa liikkeeseenlaskija velkakirjan haltijalle takaisin tämän sijoittaman pääoman velkakirjan erääntyessä

Bridge-vaihtovelkakirja

  • Liikkeeseenlaskijan tulee olla kasvuyritys, jolla on vahvat kasvunäkymät ja joka etsii ulkoista rahoitusta
  • Bridge-vaihtovelkakirjan laina-aika on 1-2 vuotta
  • Vaihtovelkakirja vaihdetaan automaattisesti liikkeeseenlaskijan osakkeisiin seuraavan vaihtoon oikeuttavan osakeannin aikana, velkakirjan erääntyessä, tai mikäli liikkeeseenlaskija fuusioituu tai tulee toisen yrityksen ostamaksi, listautuu pörssiin, ajautuu konkurssiin, likvidoidaan, tai kuka tahansa osakkeenomistaja saa oikeuden lunastaa liikkeeseenlaskijan kaikki osakkeet
  • Velkakirja vaihdetaan automaattisesti kaikissa lopputulemissa: velkakirjan haltijalle ei makseta tämän sijoittamaa pääomaa takaisin velkakirjan erääntyessä

Kuinka vaihtovelkakirja käytännössä toimii?

Seuraavat kuvaukset koskevat Invesdorin vaihtovelkakirjatuotteita, Classic-vaihtovelkakirjaa ja Bridge-vaihtovelkakirjaa. Vaikka monet niiden tässä kuvatut ominaisuudet voivat päteä myös muihin vaihtovelkakirjoihin, tätä ei tule ottaa yleisenä kuvauksena vaihtovelkakirjoista. Perehdy aina huolellisesti kyseessä olevaan sijoitustuotteeseen, sen ominaisuuksiin ja ehtoihin ennen kuin teet sijoituspäätöksen.

Vaihtovelkakirjojen liikkeeseenlasku, niihin sijoittaminen ja niiden vaihtaminen

Kohdeyritys laskee liikkeelle vaihtovelkakirjoja. Tässä vaiheessa sijoittajat voivat merkitä näitä ja tulla velkakirjan haltijoiksi. Tämän jälkeen kyseiset vaihtovelkakirjat voivat toimia eri tavoin.

Aluksi vaihtovelkakirjat toimivat pitkälti kuten perinteiset joukkovelkakirjat. Niillä on laina-aika sekä korkotaso, jonka mukaan liikkeeseenlaskija maksaa korkoa velkakirjan haltijoille. Invesdorin vaihtovelkakirjojen laina-ajat vaihtelevat: Classic-vaihtovelkakirjan laina-aika voi vaihdella 2 ja 5 vuoden välillä, kun taas Bridge-vaihtovelkakirjan laina-aika on 1-2 vuotta. 

Vaihtovelkakirjat voidaan vaihtaa osakkeisiin laina-ajan puitteissa. Tämä voi tapahtua usein eri tavoin, jotka on selitetty alla.

Bridge-vaihtovelkakirja: eri vaihtotilanteet

Bridge-vaihtovelkakirja vaihdetaan aina automaattisesti; tähän voidaan viitata myös vaadittuna vaihtona. Bridge-vaihtovelkakirja vaihdetaan automaattisesti, mikäli sen liikkeeseenlaskija:

  • järjestää laina-aikana yksityisen tai julkisen osakeannin (tunnetaan tässä yhteydessä myös vaihtoon oikeuttavana osakeantina),
  • listautuu pörssiin (mukaan lukien tekninen listautuminen, jossa ei järjestetä osakeantia),
  • fuusioituu tai tulee toisen yrityksen ostamaksi,
  • ajautuu konkurssiin,
  • likvidoidaan, tai
  • mikäli yksikään osakkeenomistaja saa oikeuden lunastaa liikkeeseenlaskijan kaikki osakkeet.

Velkakirja vaihdetaan automaattisesti sen laina-ajan päättyessä, jos sitä ei ole automaattisesti vaihdettu sitä ennen.

Bridge-vaihtovelkakirjaa ei voida vaihtaa yllämainittujen tilanteiden ulkopuolella. Kaikissa Bridge-vaihtovelkakirjan vaihtotilanteissa yksittäisen sijoittajan velkakirjat vaihdetaan kokonaisuudessaan: osittainen vaihto ei ole mahdollinen. Kun velkakirja on vaihdettu, sijoittaja ei ole enää velkakirjan haltija, vaan liikkeeseenlaskijan osakkeenomistaja.

Classic-vaihtovelkakirja: eri vaihtotilanteet

Velkakirjan haltija voi vaihtaa Classic-vaihtovelkakirjan sen laina-aikana, kun:

  • liikkeeseenlaskija järjestää minkä tahansa julkisen tai yksityisen osakeannin (toisin sanoen, vaihtoon oikeuttavan osakeannin).

Toisin kuin Bridge-vaihtovelkakirjan kohdalla, Classic-vaihtovelkakirjaa ei vaihdeta automaattisesti siihen oikeuttavien osakeantien aikana. Classic-vaihtovelkakirja sen sijaan vaihdetaan automaattisesti, jos liikkeeseenlaskija:

  • listautuu pörssiin (mukaan lukien tekninen listautuminen, jossa ei järjestetä osakeantia),
  • fuusioituu tai tulee toisen yrityksen ostamaksi,
  • tekee konkurssin,
  • likvidoidaan, tai
  • mikäli yksikään osakkeenomistaja saa oikeuden lunastaa liikkeeseenlaskijan kaikki osakkeet.

Classic-vaihtovelkakirjaa ei voida vaihtaa yllämainittujen tilanteiden ulkopuolella. Kaikissa Classic-vaihtovelkakirjan vaihtotilanteissa yksittäisen sijoittajan velkakirjat vaihdetaan kokonaisuudessaan: osittainen vaihto ei ole mahdollinen. Jos velkakirja vaihdetaan, sijoittaja ei ole enää velkakirjan haltija, vaan liikkeeseenlaskijan osakkeenomistaja.

Mikäli velkakirjaa ei vaihdeta automaattisesti ja sen haltija ei vaihda sitä, maksaa liikkeeseenlaskija velkakirjan haltijalle edelleen velkakirjan ehtojen mukaista korkoa. Jos velkakirjaa ei ole vaihdettu sen laina-ajan päättyessä, liikkeeseenlaskija maksaa velkakirjan haltijalle takaisin tämän alunperin sijoittaman pääoman sekä kaikki siihen asti kertyneet, mutta vielä maksamattomat korot. Tässä vaiheessa velkakirjan laina-aika päättyy: sijoittaja ei ole enää velkakirjan haltija eikä liikkeeseenlaskijan osakkeenomistaja (ellei sitten omista kyseisiä osakkeita muuta kautta).

Vaihtomekanismit

Classic- ja Bridge-vaihtovelkakirjat voidaan vaihtaa osakkeiksi kahdella tapaa, jotka on selitetty alla. Kumpikin vaihtomekanismi on mahdollinen kummankin vaihtovelkakirjan kohdalla: liikkeeseenlaskija määrittelee velkakirjan ehdoissa, kumpaa mekanismia käytetään. Yksittäisen sijoittajan velkakirjat vaihdetaan aina kokonaisuudessaan: osittainen vaihto ei ole mahdollinen Classic- eikä Bridge-vaihtovelkakirjan tapauksessa.

Mekanismi I: Alennus osakkeen hinnasta

Liikkeeseenlaskija voi antaa velkakirjan haltijalle vaihdon yhteydessä käytettävän alennuksen osakkeensa hinnasta. Otetaan esimerkki: velkakirjan ehdoissa todetaan, että velkakirjan haltija saa liikkeeseenlaskijan osakkeen hinnasta 25 prosentin alennuksen, kun hänen velkakirjansa vaihdetaan osakkeiksi. Haltijalla on 10 velkakirjaa. Yritys järjestää vaihtoon oikeuttavan osakeannin, jossa osakkeen hinta on 40 euroa.

Velkakirjat vaihdetaan, joko velkakirjan haltijan päätöksellä tai vaaditun vaihdon tapauksessa. Velkakirjan haltija saa osakkeen hinnasta 25 prosentin alennuksen, eli 40 euroa - 25 % = 30 euroa. Hän maksoi alunperin 96 euroa jokaisesta merkitsemästään velkakirjasta eli yhteensä 10 x 96 € = 960 €. Tämä on se summa, joka nyt vaihdetaan osakkeiksi alennetulla hinnalla. Tämä tarkoittaa, että velkakirjan haltija saa 960 € / 30 € = 32 osaketta. Sijoittajat, jotka eivät ole oikeutettuja alennettuun hintaan, joutuisivat maksamaan samasta määrästä osakkeita 32 x 40 € = 1280 €. Velkakirjan haltija on nyt liikkeeseenlaskijan osakkeenomistaja.

Velkakirjan ehdot määrittelevät myös osakehinnan, josta alennus annetaan siinä tapauksessa, kun vaihtoon oikeuttavaa osakeantia ei järjestetä ja osakehintaa ei voida määritellä sen kautta. Esimerkki tällaisesta olisi tilanne, jossa Bridge-vaihtovelkakirja, jonka vaihtomekanismina on alennettu osakkeen hinta, erääntyy ilman, että sen laina-aikana järjestetään vaihtoon oikeuttavaa osakeantia.

Mekanismi II:  Ennalta sovittu määrä osakkeita

Toinen vaihtomekanismi, jota liikkeeseenlaskija voi käyttää, on antaa velkakirjan haltijalle ennalta sovittu määrä osakkeita jokaista vaihdettavaa velkakirjaa kohden. Otetaan esimerkki: velkakirjan ehdoissa sanotaan, että jokainen velkakirja vaihdetaan 8 osakkeeseen ja velkakirjan haltijalla on 15 velkakirjaa.

Velkakirjat vaihdetaan, joko velkakirjan haltijan päätöksellä tai vaaditun vaihdon tapauksessa. Velkakirjan haltija saa 15 x 8 = 120 osaketta. Vaihto on toteutettu ja velkakirjan haltijasta tulee liikkeeseenlaskijan osakkeenomistaja.

Ennakkomaksu

Liikkeeseenlaskija voi myös maksaa vaihtovelkakirjan takaisin kesken sen laina-ajan. Tässä tapauksessa yritys maksaa velkakirjan haltijalle takaisin tämän alkuperäisen sijoitussumman, mahdollisesti kertyneet, maksamattomat korot, sekä velkakirjan ehdoissa määritellyn sakkomaksun. Ennakkomaksu on mahdollinen sekä Classic- että Bridge-vaihtovelkakirjan tapauksessa.

Jos liikkeeseenlaskija maksaa velkakirjan takaisin ennakkoon, sijoittajat lakkaavat olemasta velkakirjan haltijoita, mutta he eivät myöskään saa osakkeita, koska velkakirjaa ei vaihdettu vaan se maksettiin takaisin.

Vaihtovelkakirjoihin liittyviä riskejä

On myös mahdollista, että liikkeeseenlaskija tulee maksukyvyttömäksi eli ei kykene suoriutumaan taloudellisista velvoitteistaan, tai ajautuu konkurssiin velkakirjan laina-aikana. Tällaisissa tapauksissa riskinä on, että sijoittaja menettää osan tai kaiken sijoittamastaan pääomasta.

Otetaan esimerkki: velkakirjan liikkelle laskenut yritys pystyy maksamaan korkoja tietyn aikaa, mutta tulee sitten maksukyvyttömäksi ja ajautuu konkurssiin. Velkakirjan haltijoiden hallussa olevat velkakirjat vaihdettaisiin tuolloin automaattisesti osakkeiksi, kuten edellä selitetty. Kuitenkin, koska yritys olisi tässä tapauksessa konkurssissa, sen osakkeet olisivat arvottomia. Entiset velkakirjojen haltijat (nyt osakkeenomistajat) saisivat edelleen pitää aiemmin heille maksetut korot, mutta voisivat menettää kertyneet mutta maksamattomat korkoerät sekä alkuperäisen sijoitussummansa. Vaihtovelkakirjoilla ei myöskään ole minkäänlaisia vakuuksia. Velkakirjat ovat epälikvidejä, koska niille ei ole jälkimarkkinoita.

Yllä kuvatut riskit koskevat sekä Classic- että Bridge-vaihtovelkakirjaa.

 

Tässä vielä kaksi visuaalista esitystä siitä, kuinka vaihtovelkakirjatuotteemme toimivat ja millaisiin lopputulemiin ne mahdollisesti voivat johtaa.

Classic-vaihtovelkakirja

classic-vaihtovelkakirja_vuokaavio

 

Bridge-vaihtovelkakirja

bridge-vaihtovelkakirja_vuokaavio

 

Kohdeyritysten sijoitusmateriaaleista löytyy tietoa yleisistä ja yrityskohtaisista riskeistä. Perehdy aina huolellisesti sijoitusmateriaaleihin ennen kuin teet sijoituspäätöksen.

Haluatko kuulla lisää?

Jos sinulla on kysyttävää aiheesta, autamme mielellämme: ota yhteyttä, jätä kysymys tai anna palautetta.

Ota yhteyttä