Huom.: Jos olet sijoittaja ja etsit tietoa vaihtovelkakirjoista, voit vierailla myös sijoittajille suunnatulla vaihtovelkakirjasivullamme.

 

Mikä on vaihtovelkakirja?

Vaihtovelkakirjat ovat hybridimuotoisia arvopapereita, joissa yhdistyy tavallisen joukkovelkakirjatuotteen ominaisuuksia (kuten korkomaksut) sekä mahdollisuus vaihtaa velkakirja myöhemmässä vaiheessa sen liikkeeseen laskeneen yrityksen (eli liikkeeseenlaskijan) osakkeisiin. Vaihtovelkakirjan ehdoissa määritellään, kuinka se voidaan vaihtaa (eli konvertoida) liikkeeseenlaskijan osakkeiksi, kuinka moneksi osakkeeksi velkakirja vaihdetaan ja mikä on käytettävä vaihtomekanismi.

Invesdor tarjoaa kahta vaihtovelkakirjatuotetta: Classic-vaihtovelkakirjaa yrityksille, joiden liiketoiminta on vakiintunutta sekä Bridge-vaihtovelkakirjaa kasvuyrityksille. Alla olemme listanneet joitain vaatimuksia näistä vaihtovelkakirjoista kiinnostuneille yrityksille sekä ohjeita siitä, millaisiin tapauksiin kyseiset tuotteet on kohdennettu.

Classic-vaihtovelkakirja

  • Liikkeeseenlaskijan tulee olla vakiintutta liiketoimintaa harjoittava yritys
  • Yrityksellä on tasainen kassavirta ja sen voidaan kohtuullisella varmuudella odottaa suoriutuvan sekä kaikista korkomaksuista että pääoman takaisinmaksuista, mikäli velkakirjoja ei vaihdeta osakkeiksi
  • Yritys etsii pitkäaikaista lainaa, mutta on myös kiinnostunut matalammista korkokuluista pankkilainaan verrattuna
  • Yritys suunnittelee tulevaisuudessa osakeantia ja haluaa mitata sijoittajien kiinnostusta sitä kohtaan

Bridge-vaihtovelkakirja

  • Liikkeeseenlaskija on startup tai kasvuyritys, jolla on vahvat kasvunäkymät ja joka etsii ulkoista rahoitusta 
  • Yrityksellä on vahvoja lead-sijoittajia (esim. venture capital -rahastot), jotka tukevat tätä rahoitustapaa 
  • Yritys suunnittelee tulevaisuudessa osakeantia, mutta tämänhetkinen markkinatilanne ei ole suotuisa osakepohjaiselle rahoitukselle
  • Yrityksellä on sisäisiä tai ulkoisia tekijöitä, joiden perusteella se uskoo arvonsa mahdollisesti nousevan tulevaisuudessa
Oletko kiinnostunut vaihtovelkakirjoista? Ota yhteyttä ➤

 

Kuinka vaihtovelkakirja tarkalleen ottaen toimii?

Vaihtovelkakirja toimii aluksi pitkälti kuten tavallinen joukkovelkakirjatuotekin: liikkeeseenlaskija maksaa korkoa velkakirjan haltijalle velkakirjan ehtojen mukaisesti. Vaihtovelkakirja voidaan kuitenkin vaihtaa sen laina-ajan puitteissa liikkeeseenlaskijan osakkeisiin.

Milloin velkakirja vaihdetaan?

Classic-vaihtovelkakirja voidaan vaihtaa sen laina-aikana velkakirjan haltijan toimesta, kun sen liikkeelle laskenut yritys järjestää minkä tahansa yksityisen tai julkisen osakeannin (eli vaihtoon oikeuttavan osakeannin).

Classic-vaihtovelkakirjan tapauksessa sen haltijalla on myös mahdollisuus jättää velkakirja vaihtamatta - tässä tapauksessa hän saa edelleen velkakirjan ehtojen mukaisia korkomaksuja velkakirjan liikkeeseen laskeneelta yritykseltä. Mikäli velkakirjan haltija ei vaihda velkakirjojaan ja automaattisen vaihdon käynnistävää tilannetta ei tapahdu (selitetty tarkemmin alla), velkakirja erääntyy sen laina-ajan päättyessä. Tässä vaiheessa liikkeeseenlaskija suorittaa velkakirjan haltijalle vielä maksamattomat kertyneet korkoerät sekä pääoman takaisinmaksun eli alkuperäisen sijoitussumman.

Bridge-vaihtovelkakirja vaihdetaan automaattisesti (tunnetaan myös "vaadittuna vaihtona") sen liikkelle laskeneen yrityksen osakkeisiin seuraavan vaihtoon oikeuttavan osakeannin yhteydessä, mikäli kyseinen osakeanti tapahtuu velkakirjan laina-aikana. Mikäli laina-aikana ei järjestetä vaihtoon oikeuttavaa osakeantia, velkakirja vaihdetaan automaattisesti sen erääntyessä.

Sekä Classic- että Bridge-vaihtovelkakirja vaihdetaan automaattisesti, jos liikkeeseenlaskija:

  • listautuu pörssiin,
  • fuusioituu tai tulee toisen yrityksen ostamaksi,
  • ajautuu konkurssiin,
  • on likvidaation kohteena, tai
  • jos yksikään osakkeenomistaja saa oikeuden lunastaa kaikki liikkeeseenlaskijan osakkeet.

Mitä vaihtomekanismeja velkakirjoille on?

Classic- ja Bridge-vaihtovelkakirjat voidaan vaihtaa osakkeiksi kahdella mekanismilla. Kumpikin mekanismi on mahdollinen molempien vaihtovelkakirjatuotteiden tapauksessa: liikkeelle laskeva yritys määrittelee velkakirjan ehdoissa vaihtomekanismin, jota sovelletaan. Yksittäisen sijoittajan velkakirjat vaihdetaan aina kokonaisuudessaan: osittainen vaihto ei ole mahdollinen Classic- eikä Bridge-vaihtovelkakirjan kohdalla.

Mekanismi I: Alennus osakkeen hinnasta

Liikkeeseenlaskija voi antaa velkakirjan haltijoille alennuksen osakkeensa hinnasta, kun velkakirja vaihdetaan. Kun velkakirjat vaihdetaan, joko velkakirjan haltijan päätöksellä tai vaaditun vaihdon tapauksessa, haltija saa osakkeita alennetulla hinnalla alkuperäisen sijoitussummansa edestä. Otetaan esimerkki:

Velkakirjan haltija sijoittaa 900 euroa yrityksen vaihtovelkakirjoihin, hänen alennuksensa vaihtotilanteessa on 25 prosenttia, ja ilman alennusta osakkeen hinta on 40 euroa. Tämä tarkoittaa, että velkakirjan haltija saisi osakkeita alennetulla hinnalla 40 € - 25 % = 30 €. Kun alkuperäinen sijoitussumma 900 € vaihdetaan osakkeiksi, velkakirjan haltija saa 900 € / 30 € = 30 osaketta. Sijoittajat, jotka eivät ole oikeutettuja alennukseen, maksaisivat samasta osakemäärästä 30x 40 € = 1 200 €.

Velkakirjan ehtoihin sisältyy myös osakehinta, jota käytetään alennettua hintaa laskettaessa sellaisissa tilanteissa, joissa vaihtoon oikeuttavaa osakeantia ei järjestetä eikä osakkeen hintaa voida määritellä sen kautta. Esimerkki tällaisesta tilanteesta olisi vaikkapa, jos Bridge-vaihtovelkakirjan voimassaolo päättyy ilman, että sen aikana järjestetään yhtään vaihtoon oikeuttavaa osakeantia.

Mekanismi II: Ennalta sovittu määrä osakkeita

Toinen vaihtomekanismi, jota liikkeelle laskeva yritys voi soveltaa, on antaa velkakirjan haltijalle ennalta sovittu määrä osakkeita jokaista vaihdettavaa velkakirjaa kohden. Esimerkiksi: velkakirjan ehdoissa todetaan, että kukin velkakirja vaihdetaan 8 osakkeeseen. Velkakirjan haltijalla on 15 velkakirjaa.

Velkakirjat vaihdetaan, joko velkakirjan haltijan päätöksestä tai vaaditun vaihdon tapauksessa. Velkakirjan haltija saa tällöin 15 x 8 osaketta = 120 osaketta.

Voidaanko vaihtovelkakirja maksaa takaisin ennakkoon?

Sekä Classic- että Bridge-vaihtovelkakirja voidaan maksaa takaisin liikkeeseenlaskijan toimesta kesken velkakirjan laina-ajan. Tässä tapauksessa yritys maksaa velkakirjan haltijoille takaisin näiden alkuperäisen sijoitussumman, velkakirjasta mahdollisesti kertyneet maksamattomat korkoerät, sekä velkakirjan ehdoissa määritellyn sakkomaksun. Kun nämä maksut on suoritettu, ei kyseiseen vaihtovelkakirjaan liittyviä maksuja enää ole.

 

Seuraavassa kaksi visuaalista esitystä siitä, kuinka vaihtovelkakirjatuotteidemme perusmekanismit toimivat.

Classic-vaihtovelkakirja

classic-vaihtovelkakirja_vuokaavio

 

Bridge-vaihtovelkakirja

bridge-vaihtovelkakirja_vuokaavio

 

Ota yhteyttä